Inhalt dieses Beitrags
Nicht immer ist der eingetragene Gesellschafter auch der wirtschaftlich Berechtigte – hinter einem GmbH-Anteil kann eine verdeckte Treuhand stehen. Für Mitgesellschafter und vor allem Insolvenzverwalter stellt sich dann die Frage: Welche Einsichts- und Auskunftsrechte gibt es? Das OLG München hat die Grenzen abgesteckt (Endurteil vom 6.5.2026 – 7 U 3115/23 e).
Worum ging es?
Ein Insolvenzverwalter vermutete, dass ein im Jahr 2017 notariell übertragener GmbH-Geschäftsanteil in Wahrheit treuhänderisch für den späteren Insolvenzschuldner gehalten wurde. Er verlangte Einsicht in den notariellen Geschäftsanteilsübertragungsvertrag sowie Auskunft über weitere, möglicherweise daneben getroffene Vereinbarungen. Das Landgericht hatte den Anspruch zunächst abgewiesen. Das OLG München gab dem Verwalter teilweise recht.
Wann besteht ein Einsichtsrecht in den Anteilsübertragungsvertrag?
Wenn konkrete Anhaltspunkte für eine Treuhand sprechen. Nach § 810 2. Var. BGB kann Einsicht in eine Urkunde verlangen, wer ein rechtliches Interesse an ihrer Einsicht hat und in deren Inhalt ein Rechtsverhältnis dokumentiert ist, das auch ihn betrifft. Das OLG bejahte dies für den notariellen Übertragungsvertrag: Lagen konkrete Umstände für eine Treuhandstellung vor, durfte der Insolvenzverwalter Einsicht nehmen. Hintergrund ist, dass der Verwalter mit der Eröffnung des Verfahrens in die Rechte des Schuldners einrückt (§ 80 InsO) und mögliche Ansprüche – etwa aus Anfechtung oder Herausgabe – aufklären können muss.
Darf der Kaufpreis geschwärzt werden?
Ja. Das Einsichtsrecht reicht nur so weit, wie es das berechtigte Interesse trägt. Für die Frage der Treuhand kommt es auf den Kaufpreis regelmäßig nicht an – deshalb durfte der Beklagte die Kaufpreisangaben im vorzulegenden Vertrag unkenntlich machen. Das ist ein wichtiges Signal: Einsicht ist kein Freibrief für sämtliche Vertragsdetails.
Welche Grenzen hat der Auskunftsanspruch?
Hier zog das Gericht die Linie: Auf weitere, außerhalb des notariellen Vertrags getroffene schriftliche Vereinbarungen bestand kein Anspruch. Bloße Vermutungen, es könne noch „Nebenabreden“ geben, genügen nicht – der Anspruch muss hinreichend konkretisiert sein. Ein allgemeiner Ausforschungsanspruch besteht nicht. Das deckt sich mit den allgemeinen Grenzen der gesellschaftsrechtlichen Informations- und Auskunftsrechte (vgl. auch §§ 51a, 51b GmbHG).
Konsequenzen für die Praxis
- Konkret vortragen: Wer Einsicht oder Auskunft verlangt, braucht belastbare Anhaltspunkte – nicht nur einen Verdacht. Indizien sauber darlegen.
- Zielgenau verlangen: Der Anspruch ist auf das gerichtet, was das rechtliche Interesse trägt. Nicht einschlägige Angaben (z. B. der Kaufpreis) dürfen geschwärzt werden.
- Für Insolvenzverwalter: § 810 BGB ist ein wirksamer Hebel, um verdeckte Treuhand- und Übertragungsgestaltungen aufzuklären.
- Für Gesellschafter: Treuhandverhältnisse offen und sauber dokumentieren – verdeckte Konstruktionen führen im Streit zu Aufklärungs- und Haftungsrisiken.
Wie wir Sie unterstützen
Wir setzen Auskunfts- und Einsichtsrechte für Gesellschafter durch – und verteidigen umgekehrt gegen überzogene Ausforschungsbegehren. Als Anwalt für Gesellschaftsrecht in Köln klären wir, welche Ansprüche tragen, und suchen zunächst die außergerichtliche Aufklärung, bevor wir gerichtlich vorgehen. Sprechen Sie uns an.
