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Die EU Inc. soll die erste EU-weit einheitliche Rechtsform für Unternehmen werden – ein optionales „28. Regime" neben GmbH, AG und den übrigen nationalen Gesellschaftsformen. Die Europäische Kommission hat den Verordnungsvorschlag am 18. März 2026 vorgelegt (COM(2026) 321). Der Rechtsausschuss des Europäischen Parlaments hat am 29. Juni 2026 einen Berichtsentwurf beschlossen, der Rat am 17. Juli 2026 einen ersten Einigungsvorschlag; die Abstimmung im Parlament wird für September 2026 erwartet. Dieser Beitrag ordnet ein, was die neue Rechtsform Gründern und Arbeitgebern bringt – mit Blick auf Gründung, Kapital, Mitbestimmung und Mitarbeiterbeteiligung.
Was ist die EU Inc. – und was bedeutet „28. Regime"?
Die EU Inc. ist eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft nach europäischem Recht, die Gründer künftig in jedem Mitgliedstaat wählen können – zusätzlich zu den bekannten nationalen Rechtsformen. Weil sie neben die Rechtsformen der 27 Mitgliedstaaten tritt, ohne sie zu ersetzen, wird sie als „28. Regime" bezeichnet. Rechtsgrundlage ist die Binnenmarktkompetenz aus Art. 114 AEUV – ein Ansatz, der im Schrifttum durchaus umstritten ist. Vollständig regelt die Verordnung die neue Gesellschaft nicht; wo sie schweigt, wird subsidiär auf nationales Recht zurückgegriffen, wobei das GmbH-Recht als Referenzrechtsform dient. Konzipiert ist sie als vollständig digitale europäische Gesellschaftsform, die online gegründet und verwaltet wird („digital only").
Der Anstoß kommt aus der wirtschaftspolitischen Debatte um die europäische Wettbewerbsfähigkeit: Sowohl der Letta-Bericht (April 2024) als auch der Draghi-Report (September 2024) bemängeln die Zersplitterung des europäischen Unternehmensrechts und die Hürden für eine grenzüberschreitende Expansion – vor allem für Start-ups und Scale-ups. Getragen wird das Vorhaben zusätzlich von einer breiten Initiative aus Gründern und Investoren. Die Rechtsform ist dabei nicht auf junge Unternehmen beschränkt, sondern grundsätzlich für Gesellschaften jeder Größe offen.
Wann kommt die EU Inc.? Der Stand der Gesetzgebung
Noch gar nicht – die EU Inc. ist bislang nur ein Vorschlag; gründen lässt sie sich heute nicht. Das Gesetzgebungsverfahren läuft und ist in Bewegung:
- 18. März 2026: Die EU-Kommission legt den Verordnungsvorschlag vor (COM(2026) 321).
- 29. Juni 2026: Der Rechtsausschuss des Europäischen Parlaments beschließt einen Berichtsentwurf (Berichterstatter René Repasi), der den Vorschlag in einigen Punkten ändert und ergänzt.
- 17. Juli 2026: Der Rat legt einen ersten Einigungsvorschlag vor, der sich im Wesentlichen am Kommissionsvorschlag orientiert.
- September 2026: Im Parlament wird über den Berichtsentwurf abgestimmt.
- Danach: Angestrebt ist eine Verabschiedung bis Ende 2026; anwendbar wäre die Rechtsform nach dem derzeitigen Fahrplan rund zwölf Monate später.
Bis dahin können sich Einzelheiten noch verschieben. Wer heute nach „EU Inc. gründen" sucht, findet also noch kein Register – wohl aber gute Gründe, die eigene Struktur schon jetzt darauf vorzubereiten.
EU Inc. oder GmbH? Die wichtigsten Unterschiede
Die EU Inc. wäre schneller, digitaler und ohne Mindestkapital zu gründen als eine GmbH – rechtlich baut sie aber auf dem GmbH-Recht als Referenz auf. Die folgende Übersicht stellt die Kernpunkte gegenüber:
| Kriterium | GmbH | EU Inc. (Vorschlag) |
|---|---|---|
| Mindestkapital | 25.000 € Stammkapital | keines |
| Gründung | notarielle Beurkundung, Eintragung oft erst nach Wochen | vollständig online, im Fast-Track binnen 48 Stunden für höchstens 100 € |
| Anteilsübertragung | notarielle Beurkundung (§ 15 GmbHG) | digital, ohne notarielle Beurkundung |
| Sitzwahl | Registrierung in Deutschland | Registrierung in jedem EU-Staat frei wählbar |
| Rechtsgrundlage | GmbH-Gesetz | EU-Verordnung, subsidiär nationales Recht (GmbH als Referenz) |
Besonders der Verzicht auf die notarielle Form ist ein Bruch mit dem deutschen Recht – und der umstrittenste Punkt des Vorschlags. Welche Bedeutung die notarielle Beurkundung bei der GmbH bis heute hat, erläutern wir im Beitrag zur Übertragung von GmbH-Anteilen nach § 15 GmbHG.
Was ändert sich beim Arbeitsrecht und der Mitbestimmung?
Für das Arbeitsrecht ändert sich zunächst wenig – der Vorschlag klammert das Arbeits- und Mitbestimmungsrecht bewusst aus. Die Unternehmensmitbestimmung soll dem Recht des Mitgliedstaats überlassen bleiben, in dem die EU Inc. registriert ist. Der Berichtsentwurf des Parlaments möchte stattdessen an den Beschäftigungsort anknüpfen und bei mehreren betroffenen Systemen das jeweils höchste Schutzniveau anwenden – ein Ansatz, der im Schrifttum als zu weitgehend kritisiert wird.
Für das individuelle Arbeitsverhältnis bleibt es beim Recht des gewöhnlichen Arbeitsorts (Art. 8 der Rom-I-Verordnung); dieses kann nicht durch eine Rechtswahl zum Nachteil der Beschäftigten abbedungen werden. Das kollektive Arbeitsrecht – insbesondere die Betriebsverfassung – folgt dem Territorialitätsprinzip und richtet sich nach dem Recht des Betriebssitzes. Beides gilt unabhängig davon, in welchem Mitgliedstaat die EU Inc. registriert ist.
Die praktische Konsequenz für Arbeitgeber: Eine EU Inc. mit Betrieb und Beschäftigten in Deutschland unterliegt weiterhin dem deutschen Arbeitsrecht – vom Kündigungsschutz über die Betriebsverfassung bis zur Unternehmensmitbestimmung ab den bekannten Schwellenwerten. Die Registrierungsfreiheit ist damit kein Weg, deutsche Schutzstandards zu umgehen. Wer die arbeitsrechtlichen Folgen einer EU-weit aufgestellten Belegschaft früh mitdenkt, vermeidet spätere Überraschungen.
Mitarbeiterbeteiligung in der EU Inc.: das EU-ESO
Erstmals soll es ein EU-weit einheitliches Mitarbeiterbeteiligungsprogramm geben – das „EU-ESO". Der Vorschlag sieht vor, dass die EU Inc. Anteilsoptionen an ihre Beschäftigten und an Organmitglieder ausgeben kann, verbunden mit einer verpflichtenden Wartezeit von mindestens 24 Monaten. Der Berichtsentwurf ergänzt die Möglichkeit, Mitarbeiter auch durch die direkte Ausgabe von Anteilen zu beteiligen; der Rat möchte das EU-ESO auf kleinere Gesellschaften begrenzen (weniger als 1.000 Beschäftigte und unter 450 Mio. Euro Nettoumsatz).
Steuerlich verfolgt der Vorschlag das für Start-ups zentrale Ziel, das sogenannte Dry Income zu vermeiden: Ein geldwerter Vorteil soll grundsätzlich erst besteuert werden, wenn die Anteile tatsächlich verwertet werden, nicht schon bei Einräumung, Vesting oder Ausübung der Option. Das entspricht der Stoßrichtung des deutschen § 19a EStG, der die Besteuerung der Vermögensbeteiligung ebenfalls aufschiebt.
Ein Punkt verdient besondere Aufmerksamkeit: Der Berichtsentwurf sieht vor, dass Optionsrechte 30 Tage nach dem Ausscheiden verfallen. Das steht in Spannung zur deutschen Rechtsprechung. Das Bundesarbeitsgericht hat entschieden, dass der entschädigungslose Verfall bereits verdienter (gevesteter) virtueller Anteile bei einer Eigenkündigung unwirksam ist (BAG, Urteil v. 19.3.2025 – 10 AZR 67/24). Wer Beteiligungsprogramme aufsetzt, sollte Vesting- und Leaver-Regelungen deshalb weiterhin sorgfältig gestalten – die Fallstricke zeigen wir in unserer Besprechung zu Verfallklauseln bei Mitarbeiteroptionen, die Grundlagen im Beitrag Employee Stock Options (ESOP).
Was Gründer und Arbeitgeber jetzt tun sollten
Abwarten – aber schon jetzt die Weichen stellen. Bis die EU Inc. tatsächlich gegründet werden kann, vergeht noch Zeit. Drei Dinge lohnen sich bereits heute:
- Beteiligungsprogramme sauber aufsetzen: klare Vesting-Stufen, faire Leaver-Regelungen und ein steuerlich durchdachtes Modell tragen in jede spätere Rechtsform – ob GmbH, VSOP oder künftig EU-ESO.
- Gesellschaftsverträge flexibel halten: Wer Satzung und Beteiligungsvereinbarungen so gestaltet, dass ein späterer Wechsel oder eine Umwandlung leichtfällt, hält sich die Option offen.
- Grenzüberschreitende Teams prüfen: Bei Beschäftigten in mehreren Staaten sollten die arbeits- und mitbestimmungsrechtlichen Folgen früh geklärt werden.
An der Schnittstelle von Arbeits- und Gesellschaftsrecht begleiten wir Gründer, Investoren und Arbeitgeber bei genau diesen Fragen – von der gesellschaftsrechtlichen Gestaltung bis zum Beteiligungsprogramm. In einer kostenfreien Erstberatung ordnen wir Ihren Fall ein. Sprechen Sie uns an.
