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Wer meint, im Handelsregister stehe der falsche Geschäftsführer, ruft schnell nach dem Registergericht. Doch das Register ist kein Ersatz für den Gesellschafterstreit: Das Kammergericht Berlin hat klargestellt, dass eine Amtslöschung nur bei zweifelsfreier Unzulässigkeit der Eintragung in Betracht kommt (Beschluss vom 2.12.2025 – 22 W 40/25). Ist die Beschlusslage umstritten, bleibt nur der Zivilprozess.
Worum ging es?
In einer Einheitsgesellschaft (GmbH & Co. KG, bei der die KG die Anteile an der Komplementär-GmbH hält) lud der Mehrheitskommanditist zu einer Gesellschafterversammlung der GmbH. Dort wurde eine Geschäftsführerin abberufen und ein neuer Geschäftsführer bestellt; beides wurde ins Handelsregister eingetragen. Die Wirksamkeit der Beschlüsse war streitig und Gegenstand laufender Zivilverfahren; eine einstweilige Verfügung ordnete an, die abberufene Geschäftsführerin vorläufig wie eine Geschäftsführerin zu behandeln. Sie regte an, die Eintragungen als unrichtig nach § 395 FamFG von Amts wegen zu löschen. Das Registergericht lehnte ab – das KG bestätigte das.
Wann löscht das Registergericht eine Eintragung von Amts wegen?
Nur bei zweifelsfreier Unzulässigkeit. Eine Amtslöschung nach § 395 FamFG setzt voraus, dass die Eintragung wegen des Mangels einer wesentlichen Voraussetzung eindeutig nicht mit der wahren Rechtslage übereinstimmt. Das Registerverfahren prüft nicht umfassend, wer „im Recht“ ist – es korrigiert nur offensichtliche Fehler. Solange die materielle Rechtslage offen ist, bleibt die Eintragung bestehen.
Warum reichte der Streit über die Einberufung nicht?
Die Beteiligten hielten die Gesellschafterversammlung für nicht ordnungsgemäß einberufen, weil der Mehrheitskommanditist nicht einberufungsbefugt gewesen sei. Das KG ließ das aber gerade nicht als „offensichtliche Unwirksamkeit“ gelten: Wer in der Einheitsgesellschaft die Rechte der KG in der Gesellschafterversammlung der GmbH wahrnimmt, ist gesetzlich nicht abschließend geregelt (§ 170 HGB). Weil die Rechtsfrage ungeklärt ist, ist die Ladung nicht zweifelsfrei unwirksam – und damit ist der Weg zur Amtslöschung versperrt.
Wer darf sich überhaupt gegen die Eintragung wehren?
Auch die Beschwerdebefugnis ist eng: Ein gelöschter oder „verdrängter“ Geschäftsführer kann die Ablehnung der Löschung nur angreifen, soweit seine eigene Geschäftsführerstellung betroffen ist (§ 59 Abs. 1 FamFG). Eintragungen zu weiteren Geschäftsführern oder sonstige Registerangaben verschaffen ihm keine eigene Beschwer.
Was bedeutet das für den Streit um die Geschäftsführung?
Die Botschaft ist klar: Der Streit über die Wirksamkeit von Abberufung und Bestellung gehört in den Zivilprozess – und parallel, bei drohenden vollendeten Tatsachen, in den einstweiligen Rechtsschutz. Das Registergericht ist dafür der falsche Ort. Auch eine im Eilverfahren erstrittene vorläufige Regelung bindet das Registergericht nicht.
Konsequenzen für Gesellschafter und Geschäftsführer
- Register ersetzt keinen Prozess: Wer die Eintragung angreifen will, muss die Unwirksamkeit der zugrunde liegenden Gesellschafterbeschlüsse klären lassen.
- Schnell sichern: Drohen Eintragungen, die Fakten schaffen, ist der Eilrechtsschutz das Mittel – frühzeitig und gezielt.
- Einheitsgesellschaft beachten: Wer einberufungs- und stimmberechtigt ist, ist hier besonders heikel; saubere Vorbereitung der Versammlung ist entscheidend.
- Beschwerde nur eigene Eintragung: Für fremde Eintragungen fehlt die Beschwerdebefugnis – Strategie entsprechend ausrichten.
Wie wir Sie unterstützen
Als Anwalt für Gesellschaftsrecht in Köln führen wir den Streit dort, wo er hingehört: in der Auseinandersetzung um Abberufung und Bestellung und – wo nötig – im Eilverfahren. Zugleich versuchen wir zuerst, eine tragfähige außergerichtliche Lösung zu finden, bevor sich beide Seiten in parallelen Verfahren aufreiben. Sprechen Sie uns an.
