Inhalt dieses Beitrags
Wer als Geschäftsführer abberufen wird, verliert zunächst nur sein Amt – der Anstellungsvertrag läuft grundsätzlich weiter. Eine sogenannte Kopplungsklausel ändert das: Sie lässt die Abberufung zugleich als Kündigung des Vertrags gelten. Das OLG Hamm hat entschieden, dass eine solche Klausel auch im befristeten Geschäftsführervertrag wirksam sein kann (Urteil vom 1.12.2025 – 8 U 93/24). Für Gesellschaften und Geschäftsführer hat das erhebliche finanzielle Folgen.
Worum ging es?
Der Geschäftsführer einer GmbH hatte einen bis zum 31.3.2021 befristeten Anstellungsvertrag. Dieser enthielt eine Klausel, wonach die jederzeit mögliche Abberufung zugleich als Kündigung zum nächstzulässigen Zeitpunkt nach § 622 BGB gilt. Im Juni 2018 wurde der Geschäftsführer abberufen. Er wollte gerichtlich feststellen lassen, dass sein Anstellungsvertrag dadurch nicht beendet wurde. Ohne Erfolg: Das OLG Hamm entschied, die Abberufung habe den Vertrag über die Kopplungsklausel zum 31.1.2019 beendet.
Organstellung und Anstellungsvertrag – warum die Trennung zählt
Bei GmbH-Geschäftsführern stehen zwei Ebenen nebeneinander: die Organstellung (die Bestellung zum Geschäftsführer) und das schuldrechtliche Anstellungsverhältnis. Beide sind grundsätzlich unabhängig: Die Abberufung beendet nur das Amt, nicht den Vertrag – und umgekehrt. Diese Trennung ist auch der Kern der Frage, ob ein Geschäftsführer überhaupt Kündigungsschutz genießt; dazu unser Beitrag zum Kündigungsschutz für Geschäftsführer.
Was bewirkt eine Kopplungsklausel?
Eine Kopplungsklausel verknüpft beide Ebenen: Die Abberufung als Geschäftsführer soll automatisch auch den Anstellungsvertrag beenden. Das entspricht dem typischen Interesse der Gesellschaft, einen abberufenen Geschäftsführer nicht weiter vergüten zu müssen. Der BGH hält solche Klauseln im Grundsatz seit Langem für zulässig – das OLG Hamm überträgt dies nun ausdrücklich auf befristete Verträge.
Ist eine Kopplungsklausel auch im befristeten Vertrag wirksam?
Ja, unter klaren Voraussetzungen. Auch bei einer Befristung darf die Abberufung den Vertrag vorzeitig beenden. Handelt es sich – wie meist – um eine vom Unternehmen vorformulierte Klausel, unterliegt sie der AGB-Kontrolle (§§ 305c, 307 BGB). Sie ist nur wirksam, wenn:
- die Kündigungsfristen des § 622 BGB eingehalten werden,
- die Rechtsfolgen für den Geschäftsführer klar erkennbar sind (nicht überraschend, mehrdeutig oder unverständlich),
- beide Parteien ein gleichwertiges Recht zur vorzeitigen Beendigung haben, und
- eine angemessene Kompensation für den Vergütungsausfall vorgesehen ist.
Im entschiedenen Fall war das gewahrt: Der Geschäftsführer konnte sein Amt seinerseits jederzeit niederlegen, erhielt seine Vergütung bis zum Fristende und im Anschluss ein lebenslanges Ruhegeld. Eine unangemessene Benachteiligung lag damit nicht vor.
Konsequenzen für die Praxis
- Für Gesellschaften: Kopplungsklauseln sind ein wirksames Steuerungsinstrument – aber nur, wenn sie sauber formuliert sind. § 622 BGB beachten, Vergütung bis Fristende gewähren, ein spiegelbildliches Beendigungsrecht des Geschäftsführers vorsehen. Sonst ist die Klausel unwirksam und der Vertrag läuft – teuer – weiter.
- Für Geschäftsführer: Schon bei Vertragsschluss prüfen, was die Abberufung wirtschaftlich auslöst. Eine Kopplungsklausel kann den Vertrag Jahre vor dem Befristungsende beenden – die Absicherung über Kündigungsfristen, Abfindung oder Ruhegeld ist entscheidend. Das gehört in jede Beratung von Geschäftsführern und Executives.
- Haftung mitdenken: Abberufung, Anstellung und mögliche Haftungsfragen des Managements sollten stets zusammen betrachtet werden.
Wie wir Sie unterstützen
Wir gestalten und prüfen Geschäftsführerverträge so, dass Kopplungs- und Beendigungsklauseln im Streitfall tragen – und vertreten beide Seiten bei der Abberufung von Geschäftsführern. Wo es sinnvoll ist, suchen wir zunächst die außergerichtliche Einigung über die Modalitäten der Trennung; lässt sich keine Lösung finden, setzen wir Ihre Position konsequent durch. Sprechen Sie uns an – am besten, bevor der Vertrag unterschrieben oder die Abberufung beschlossen ist.
