Inhalt dieses Beitrags
Wenn im Unternehmen ein Verdacht auf gravierendes Fehlverhalten aufkommt – Korruption, Untreue, Datendiebstahl, Manipulation –, steht die Leitung vor einer heiklen Aufgabe: Sie muss aufklären, ohne dabei selbst Fehler zu machen. Das Instrument dafür ist die interne Untersuchung, international „Internal Investigation". Dieser Beitrag erklärt, was darunter zu verstehen ist, wann sie nötig wird, wie sie abläuft und welche rechtlichen Grenzen sie hat.
Was ist eine interne Untersuchung?
Eine interne Untersuchung ist die anlassbezogene, unternehmensinterne Erhebung von Informationen über vergangene oder gegenwärtige Geschehnisse, um mögliche Regelverstöße systematisch aufzuklären. Eine gesetzliche Definition gibt es nicht. Der Begriff hat seinen Ursprung in den USA und ist spätestens seit dem Siemens-Korruptionsfall auch in deutschen Unternehmen etabliert – und zwar in Unternehmen jeder Rechtsform und Größe, nicht nur in börsennotierten Konzernen.
Die beiden zentralen Erkenntnisquellen sind stets dieselben: die Auswertung von Dokumenten und elektronischen Daten und die Befragung von Mitarbeitenden. Ziel ist nicht das Strafen um des Strafens willen, sondern Klarheit – und zunehmend auch Prävention: Schon das Signal, dass Hinweisen tatsächlich nachgegangen wird, hat eine wichtige Wirkung.
Wann führt ein Unternehmen eine interne Untersuchung durch?
Typische Auslöser sind Hinweise aus dem Unternehmen selbst – etwa über das Hinweisgebersystem, dessen Meldeaufkommen seit dem Hinweisgeberschutzgesetz (HinSchG) gestiegen ist –, Erkenntnisse aus einer Compliance-Due-Diligence oder Hinweise von außen wie behördliche Ermittlungen. Bevor mit großem Aufwand ermittelt wird, steht aber immer eine Plausibilitätsprüfung: Bagatellfälle lassen sich oft durch die Personalabteilung oder eine einfache Nachfrage klären. Der volle Apparat einer Untersuchung wird erst ab einer gewissen Verdachtsschwelle ausgelöst.
Ist das Unternehmen gesetzlich zur Untersuchung verpflichtet?
Eine ausdrückliche gesetzliche Pflicht zur internen Untersuchung kennt das deutsche Recht nicht. Der vielfach diskutierte Entwurf eines Verbandssanktionengesetzes ist nicht in Kraft getreten. Faktisch ist die Untersuchung trotzdem oft unausweichlich, weil mehrere Treiber zusammenwirken:
- Bußgeldrisiko des Unternehmens: Nach §§ 130, 30 OWiG kann das Unternehmen selbst wegen Verletzung von Aufsichts- und Organisationspflichten belangt werden. Aufklärung kann Sanktionen verhindern oder reduzieren.
- Pflichten der Leitung: Geschäftsführung und Vorstand trifft eine Legalitäts- und Aufklärungspflicht. Untätigkeit bei einem Verdacht begründet ein eigenes Haftungsrisiko.
- Reputation und Vergaberecht: Lang laufende Ermittlungen, Presse und der drohende Ausschluss von öffentlichen Aufträgen erhöhen den Druck zur Selbstaufklärung.
Wie läuft eine interne Untersuchung ab?
Eine saubere Untersuchung folgt einem klaren Stufenplan: Plausibilitätsprüfung, Untersuchungsplan (Ziel, Umfang, Team), Sofortmaßnahmen zur Beweissicherung, dann die eigentliche Sachverhaltsaufklärung und schließlich der Abschlussbericht als Grundlage für Entscheidungen. Die Aufklärung selbst ruht auf zwei Säulen:
- Document & Data Review: die Auswertung von Unterlagen und ein datenschutzkonformes E-Mail-Screening.
- Mitarbeiterinterviews: die Befragung von Auskunftspersonen und Verdächtigen – mit eigenen Regeln zu Auskunftspflicht und Selbstbelastung.
Ob mit internen Ressourcen (Compliance, Revision, Recht) oder mit externen Beratern ermittelt wird, entscheidet das zuständige Organ nach eigenem Ermessen – häufig in einer Kombination.
Welche Rechte und Grenzen sind zu beachten?
Die Untersuchung bewegt sich in einem engen rechtlichen Rahmen. Drei Felder sind besonders sensibel: Der Datenschutz begrenzt den Zugriff auf E-Mails und Dateien – eine unrechtmäßige Datenverarbeitung kann zu einem Beweisverwertungsverbot führen. Die Mitbestimmung verlangt, dass der Betriebsrat rechtzeitig eingebunden wird. Und bei Interviews ist das Spannungsfeld zwischen arbeitsvertraglicher Auskunftspflicht und dem Schutz vor Selbstbelastung zu wahren. Fehler an diesen Stellen gefährden die Verwertbarkeit der gesamten Untersuchung.
Untersuchung oder bloße Hinweisprüfung – wo ist der Unterschied?
Häufig verwechselt wird die echte interne Untersuchung mit der Tätigkeit der internen Meldestelle nach dem HinSchG. Deren Befugnisse sind aber eng: Sie darf Informationen nur insoweit erheben, wie es nötig ist, um die Stichhaltigkeit eines Hinweises zu beurteilen – also ob überhaupt ein hinreichender Anfangsverdacht für weitere Schritte besteht. Eine umfassende Aufklärung mit Interviews und Datenscreening ist davon nicht gedeckt. Dafür ist die zuständige Untersuchungseinheit einzuschalten.
Was folgt aus den Ergebnissen?
Der Abschlussbericht ist Grundlage für die Entscheidung über personelle Maßnahmen (Abmahnung, Kündigung, Aufhebungsvertrag), Schadensersatzforderungen, die Kürzung variabler Vergütung sowie – mit Blick nach vorn – die Anpassung des Compliance-Management-Systems. Wie wir Arbeitgeber dabei modular unterstützen, vom Vollmandat bis zum einzelnen Baustein, zeigt unsere Leistungsseite Interne Untersuchungen für Arbeitgeber. Richtet sich der Verdacht gegen die Unternehmensspitze, kann zudem der Aufsichtsrat zur eigenen Aufklärung berufen sein. Sprechen Sie uns an.
