Virtuelle Optionen (VSOP – Virtual Stock Option Program) sind ein rein schuldrechtliches Mitarbeiterbeteiligungsmodell: Mitarbeitende erhalten keine echten Anteile, sondern einen vertraglichen Anspruch auf eine Geldzahlung, die den Wert einer Beteiligung – meist im Exit-Fall – nachbildet. Sie sind das in deutschen Start-ups am weitesten verbreitete Beteiligungsmodell.
Wie funktionieren virtuelle Optionen?
Wirtschaftlich werden Mitarbeitende so gestellt, als ob sie am Unternehmen beteiligt wären, ohne es rechtlich zu sein. Bei einem Ausübungsereignis – typischerweise dem Verkauf des Unternehmens – erhalten sie eine Zahlung, die sich am Wertzuwachs orientiert. Vorteile: keine notarielle Anteilsübertragung (§ 15 GmbHG), keine Gesellschafterstellung mit Stimm- und Informationsrechten, geringer Verwaltungsaufwand. Auch virtuelle Optionen werden regelmäßig über ein Vesting verdient und können Verfallklauseln unterliegen.
Wie werden VSOP besteuert?
Die Auszahlung unterliegt in voller Höhe der Lohnsteuer. Anders als bei einer echten Beteiligung greift die Aufschubregelung des § 19a EStG nicht – es fließt Arbeitslohn, der mit dem persönlichen Steuersatz (bis 45 % zzgl. SolZ) belastet wird. Das ist der wesentliche Nachteil gegenüber echten Anteilen. Wie sich VSOP und ESOP im Detail unterscheiden, lesen Sie im Grundlagenbeitrag zu Employee Stock Options. Dass auch virtuelle Optionen Vergütung sind und bei Eigenkündigung nicht entschädigungslos verfallen dürfen, hat das BAG 2025 entschieden – siehe unsere Besprechung des BAG-Urteils. Bei der rechtssicheren Gestaltung eines VSOP- oder ESOP-Programms unterstützen wir Sie.
