Eine Verfallklausel bestimmt, ob und in welchem Umfang Optionen oder Anteile eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms verfallen – vor allem beim Ausscheiden aus dem Unternehmen. Sie ist das zentrale Bindungsinstrument solcher Programme und zugleich rechtlich der heikelste Teil.
Welche Verfallklauseln sind wirksam?
Entscheidend ist die Unterscheidung zwischen gevesteten und nicht gevesteten Anteilen:
- Nicht gevestete Optionen dürfen beim Ausscheiden verfallen – das ist unproblematisch.
- Gevestete Optionen sind Gegenleistung für geleistete Arbeit. Sie dürfen nach dem Bundesarbeitsgericht (Urteil v. 19.03.2025 – 10 AZR 67/24) bei einer Eigenkündigung nicht sofort und nicht entschädigungslos verfallen. Zulässig ist ein Verfall allenfalls über einen Zeitraum, der mindestens der Vesting-Periode entspricht.
Eine unwirksame Klausel fällt nach § 306 BGB ersatzlos weg (keine geltungserhaltende Reduktion) – die Beteiligung bleibt dann womöglich vollständig erhalten. Die Einordnung in Good und Bad Leaver sowie die ausführliche Besprechung des BAG-Urteils vertiefen das Thema. Ob auch Rückgabeklauseln bei Belegschaftsaktien an diesen Maßstäben zu messen sind, besprechen wir in einem eigenen Insights-Beitrag. Bestehende ESOP- und VSOP-Regelwerke prüfen und gestalten wir im Rahmen unseres Angebots zur Mitarbeiterbeteiligung (ESOP & VSOP) sowie der Vergütungsmodelle.
