Inhalt dieses Beitrags
Schiedsklauseln sind in Unternehmenskaufverträgen (SPA) Standard – Streit landet dann nicht vor dem staatlichen Gericht, sondern vor einem Schiedsgericht. Wie eng die spätere gerichtliche Kontrolle eines Schiedsspruchs ist, zeigt das OLG Frankfurt am Main (Beschluss vom 14.10.2025 – 32 Sch 4/25, NZG 2026, 805): Verfahrensfehler muss man sofort rügen, und selbst eine vorsätzliche Täuschung des Verkäufers bringt den Schiedsspruch nicht ohne Weiteres zu Fall.
Worum ging es?
Eine Erwerbergesellschaft hatte die Mehrheit (rund 84 %) der Anteile an einer Zielgesellschaft über einen Geschäftsanteilskaufvertrag (SPA) erworben. Nach dem Closing kam es zum Streit über den Wert der Zielgesellschaft; das Schiedsgericht entschied zugunsten der Erwerberin. Diese beantragte vor dem OLG die teilweise Vollstreckbarerklärung des Schiedsspruchs, die Verkäuferseite wehrte sich mit zahlreichen Einwänden – von der Verletzung des rechtlichen Gehörs bis zum Verstoß gegen den ordre public. Das OLG erklärte den Schiedsspruch für (teilweise) vollstreckbar.
Was bedeutet Waffengleichheit im Schiedsverfahren?
Auch das Schiedsverfahren unterliegt rechtsstaatlichen Mindeststandards: rechtliches Gehör, Gleichbehandlung der Parteien und ein faires Verfahren (§§ 1042 ZPO). Werden diese verletzt, kann ein Schiedsspruch aufgehoben werden oder nicht vollstreckbar sein. Das OLG prüfte all diese Punkte – und verneinte einen Verstoß.
Muss man Verfahrensfehler sofort rügen?
Ja – sonst sind sie verloren. Eine Partei kann eine Verletzung ihres rechtlichen Gehörs später nicht mehr geltend machen, wenn sie diese nicht unverzüglich gerügt hat, obwohl sie die Möglichkeit dazu hatte und der Fehler noch heilbar gewesen wäre. Diese Rügeobliegenheit ist im Schiedsverfahren besonders scharf: Wer einen Verfahrensfehler „aufspart“, um ihn erst im Vollstreckbarkeits- oder Aufhebungsverfahren zu rügen, kommt damit nicht durch. Auch § 397 Abs. 2 ZPO (Fragerecht) gilt im Übrigen selbst in Verfahren ohne Anwaltszwang.
Hält ein Schiedsspruch trotz Täuschung des Verkäufers?
Er kann Bestand haben. Bemerkenswert: Das Gericht erklärte den Schiedsspruch trotz festgestellter vorsätzlicher Täuschung des Verkäufers über den Wert der Zielgesellschaft für teilweise vollstreckbar – ein Verstoß gegen den ordre public lag darin nicht. Zugleich stellte das Gericht klar, dass Verkäufer für die vorsätzliche Verletzung vorvertraglicher Pflichten haften, wenn sie über den tatsächlichen Stand der Geschäfte täuschen und dies für die Kaufentscheidung ursächlich war. Für die Praxis des Unternehmenskaufs heißt das: Falschangaben über die Zielgesellschaft sind ein erhebliches Haftungsrisiko.
Konsequenzen für M&A und Schiedsverfahren
- Rügen sofort dokumentieren: Im Schiedsverfahren jeden Verfahrensfehler unverzüglich und schriftlich rügen – sonst ist der Einwand später präkludiert.
- Schiedsordnung einhalten: Formalien (z. B. schriftliche Zeugenaussagen vor der Vernehmung) ernst nehmen; das Schiedsgericht darf Beweisanträge sonst zurückweisen.
- Sorgfalt im SPA: Verkäufer haften für vorsätzliche Täuschung über den Unternehmenswert; Käufer sollten Garantien und Aufklärung sauber dokumentieren.
- Schiedsklausel mit Bedacht: Ob Schiedsverfahren oder staatliches Gericht – die Wahl gehört in jede Gestaltung von Schiedsklauseln.
Wie wir Sie unterstützen
Wir vertreten Unternehmen und Gesellschafter in Schiedsverfahren und bei Streitigkeiten aus dem Unternehmenskauf – von der Gestaltung der Schiedsklausel über die Verfahrensführung bis zur Vollstreckbarerklärung. Als Anwalt für Gesellschaftsrecht in Köln setzen wir Ihre Position durchsetzungsstark durch und suchen, wo es trägt, zuvor die außergerichtliche Einigung. Sprechen Sie uns an.
