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Beim Share Deal kauft der Erwerber die Gesellschaftsanteile des Unternehmensträgers – nicht das Unternehmen selbst. Der Arbeitgeber bleibt damit rechtlich identisch, und ein Betriebsübergang nach § 613a BGB findet nicht statt. Das macht den Share Deal arbeitsrechtlich in vielen Fällen zur "ruhigeren" Struktur – ganz ohne arbeitsrechtliche Themen ist er aber nicht.
Warum gibt es beim Share Deal keinen Betriebsübergang?
§ 613a BGB setzt voraus, dass ein Betrieb oder Betriebsteil auf einen anderen Inhaber übergeht. Genau das geschieht beim Share Deal nicht: Es wechselt nur der Gesellschafter, während die Gesellschaft – als Arbeitgeberin – unverändert fortbesteht. Die Arbeitsverhältnisse bleiben deshalb von der Transaktion unberührt. Es gibt kein Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer und keine gesonderte Unterrichtungspflicht nach § 613a Abs. 5 BGB. Für den Käufer hat das einen großen Vorteil: Er erwirbt die Belegschaft als geschlossene Einheit, ohne das Risiko, dass einzelne Arbeitnehmer dem Übergang widersprechen.
Welche arbeitsrechtlichen Themen bleiben beim Share Deal relevant?
Auch ohne Betriebsübergang lohnt der genaue Blick:
- Change-of-Control-Klauseln: Einzel- oder Dienstverträge – gerade von Geschäftsführern und Schlüsselkräften – enthalten häufig Sonderkündigungs- oder Anpassungsrechte für den Fall des Kontrollwechsels. Diese können durch den Anteilsverkauf ausgelöst werden.
- Konzernbezogene Vereinbarungen: Beteiligungsprogramme (etwa ESOP oder VSOP) und andere konzernweite Regelungen können Anpassungsbedarf auslösen.
- Mitbestimmung: Je nach Größe des Erwerber-Konzerns kann sich der Status der Unternehmensmitbestimmung ändern (z. B. Schwellenwerte des Drittelbeteiligungsgesetzes oder des Mitbestimmungsgesetzes) oder ein Konzernbetriebsrat zu bilden sein.
Kontinuität bei Tarifverträgen, Betriebsrat und Betriebsrente
Weil der Arbeitgeber identisch bleibt, gilt durchgängig das Prinzip der Kontinuität: Tarifbindung, Betriebsvereinbarungen, das bestehende Betriebsratsamt und die Zusagen der betrieblichen Altersversorgung bestehen unverändert fort. Anders als beim Asset Deal stellt sich die Frage der Fortgeltung kollektivrechtlicher Regelungen hier also gar nicht erst.
Die Strukturwahl ist damit eine arbeits- und zugleich gesellschaftsrechtliche Entscheidung. Den Gesamtüberblick über alle Strukturen bietet unser Beitrag Arbeitsrecht beim Unternehmenskauf. Bei der Gestaltung und Prüfung von Geschäftsführer- und Vorstandsverträgen mit Change-of-Control-Bezug unterstützen wir im Rahmen der Beratung von Führungskräften und Executives. Sprechen Sie uns an.
