Kann eine Betriebsvereinbarung eine Gesamtzusage wieder aufheben?

Eine Gesamtzusage bindet den Arbeitgeber individualrechtlich, sie ist aber in der Regel durch eine Betriebsvereinbarung wieder ablösbar. Das Landesarbeitsgericht Niedersachsen hat die Klage eines AT-Angestellten auf eine zugesagte Entgelterhöhung und auf den zweiten Teil einer Inflationsausgleichsprämie vollständig abgewiesen, weil der Arbeitgeber beides mit dem Gesamtbetriebsrat wieder aufgehoben hatte (LAG Niedersachsen, Urteil vom 7. Juli 2026 – 9 SLa 352/25). Für Arbeitgeber, die Personalkosten senken wollen, ohne zu kündigen, ist das die zentrale Entscheidung der laufenden Runde. Die Revision ist zugelassen.

Worum ging es bei der Aufhebung der Gesamtzusage?

Um zwei Leistungen, die per Personaltelegramm zugesagt und ein Dreivierteljahr später kassiert wurden. Der Kläger war seit 1999 bei einer Aktiengesellschaft mit mehreren Betrieben als außertariflicher Angestellter im Management beschäftigt. Mit Vereinbarung vom 20. Juni 2019 vereinbarten die Parteien eine bezahlte Freistellung aus angespartem Wertguthaben für die Zeit vom 1. September 2019 bis zum 30. September 2030. Diese Vereinbarung enthielt eine doppelte Schriftformklausel, die auch für die Änderung des Schriftformerfordernisses selbst die Schriftform vorsah und Ansprüche aus betrieblicher Übung einbezog.

Tarifabschlüsse gab das Unternehmen in der Vergangenheit über ein festes Verfahren an den AT-Bereich weiter. Ein Vorschlag wurde in einer Kooperation von Führungskräftevertretung, Gesamtbetriebsrat und Arbeitgeber erarbeitet, einem Ausschuss für Führungsfragen aus Vorstandsmitgliedern vorgelegt und nach Genehmigung durch ein Personaltelegramm bekannt gegeben. So lief es auch 2023. Das Personaltelegramm vom 16. März 2023 teilte den Managementkreisen und den außertariflich Beschäftigten eine Erhöhung des Fixums um 5,2 Prozent zum 1. Juni 2023 und um 3,3 Prozent zum 1. Mai 2024 mit, dazu einen Inflationsausgleich von 2.000 Euro mit der Abrechnung März 2023 und von 1.000 Euro mit der Abrechnung Januar 2024. Die erste Stufe wurde umgesetzt, die 2.000 Euro wurden gezahlt.

In der Sitzung vom 18. Dezember 2023 beschloss der Gesamtbetriebsrat ein Eckpunktepapier zu den Performance-Programmen des Unternehmens, das am 19. Dezember 2023 unterzeichnet wurde. Dessen Ziffer 5 hob die Entgelterhöhung um 3,3 Prozent zum 1. Mai 2024 auf und ließ den Inflationsausgleich von 1.000 Euro im Januar 2024 entfallen. Am 2. Februar 2024 unterzeichneten Gesamtbetriebsrat und Unternehmensleitung zusätzlich die Betriebsvereinbarung Nr. 01/24, die rückwirkend zum 1. Januar 2024 in Kraft trat und den Entfall beider Leistungen ausdrücklich regelte. Ein Personaltelegramm vom 20. Februar 2024 informierte die Betroffenen. Beide Leistungen wurden nicht ausgezahlt. Der Gesamtbetriebsrat genehmigte die Beschlussfassung später zweimal vorsorglich. Das Arbeitsgericht Braunschweig sprach dem Kläger den zweiten Teil der Prämie zu und wies die Klage auf die Entgelterhöhung ab (Urteil vom 28. Januar 2025 – 7 Ca 436/24). Das Landesarbeitsgericht hat die Klage insgesamt abgewiesen.

Ist ein Personaltelegramm eine Gesamtzusage?

Ja, und genau das war der Ausgangspunkt. Eine Gesamtzusage ist die an alle Arbeitnehmer eines Betriebes oder an einen nach abstrakten Merkmalen bestimmten Teil von ihnen in allgemeiner Form gerichtete ausdrückliche Willenserklärung des Arbeitgebers, bestimmte Leistungen erbringen zu wollen. Eine ausdrückliche Annahme wird nicht erwartet und ist nach § 151 Satz 1 BGB nicht erforderlich. Die Arbeitnehmer erwerben einen einzelvertraglichen Anspruch, sobald sie die Anspruchsvoraussetzungen erfüllen, und die Zusage wird schon dann wirksam, wenn sie in einer Form verlautbart wird, die den einzelnen Arbeitnehmer typischerweise in die Lage versetzt, von ihr Kenntnis zu nehmen (BAG, Urteil vom 30. Januar 2019 – 5 AZR 450/17). Das Personaltelegramm erfüllte diese Voraussetzungen, weil das Unternehmen verbindlich entschieden hatte und die erste Stufe bereits ausgezahlt worden war.

Warum half die doppelte Schriftformklausel dem Arbeitgeber nicht?

Weil er sich nach jahrelanger eigener Praxis nicht mehr auf sie berufen durfte. Ein Schriftformerfordernis gilt auch für Gesamtzusagen, und eine Gesamtzusage ist nach § 125 BGB nichtig, wenn sie gegen ein konstitutives Schriftformerfordernis verstößt (BAG, Urteile vom 30. Januar 2019 – 5 AZR 450/17 und vom 24. Januar 2024 – 10 AZR 33/23). Konstitutiv ist eine Klausel, wenn sie nicht nur Beweiszwecken dient, sondern die Wirksamkeit der Abrede von der Schriftform abhängig macht (BAG, Urteil vom 20. Mai 2008 – 9 AZR 382/07). Die Klausel hat das Landesarbeitsgericht der Inhaltskontrolle nach § 307 Abs. 1 Satz 1 BGB unterzogen und für wirksam gehalten, weil sie nachweislich ausgehandelte Vereinbarungen ausdrücklich ausnahm und damit den Vorrang der Individualabrede beachtete. Den Satz zu mündlichen Absprachen im Zusammenhang mit der Beendigung hat es als abtrennbar behandelt und nach dem blue-pencil-Test gestrichen, ohne dass die übrige Regelung ihre Verständlichkeit verlor (BAG, Urteil vom 21. Dezember 2022 – 7 AZR 489/21).

Gescheitert ist der Arbeitgeber an § 242 BGB. Die Berufung auf die Formnichtigkeit verstößt für sich allein nicht gegen Treu und Glauben, und grundsätzlich trägt jede Partei die Nachteile der Formnichtigkeit (BAG, Urteil vom 7. September 1982 – 3 AZR 5/80). Rechtsmissbräuchlich ist widersprüchliches Verhalten erst, wenn für den anderen Teil ein Vertrauenstatbestand geschaffen wurde oder besondere Umstände die Rechtsausübung als treuwidrig erscheinen lassen (BAG, Urteil vom 25. November 2025 – 3 AZR 77/25). Genau das hat die Kammer angenommen. Das Unternehmen hatte Entgelterhöhungen über Jahre ausschließlich über das beschriebene Verfahren und das Personaltelegramm umgesetzt, nie über schriftliche Änderungsverträge. Dokumentations- und Warnfunktion der Schriftform waren durch das Verfahren mit zwei Gremien gewahrt, und für die Betroffenen war nicht erkennbar, dass sie für die Wirksamkeit der Zusage auf einen schriftlichen Änderungsvertrag hinwirken mussten.

Wann ist eine Gesamtzusage betriebsvereinbarungsoffen?

Bei kollektivem Bezug praktisch immer. Arbeitsvertragsparteien können ihre Absprache so gestalten, dass sie einer Abänderung durch betriebliche Normen unterliegt, und zwar ausdrücklich oder bei entsprechenden Begleitumständen konkludent. Davon ist regelmäßig auszugehen, wenn der Vertragsgegenstand in Allgemeinen Geschäftsbedingungen enthalten ist und, wie stets bei Gesamtzusagen, einen kollektiven Bezug hat (BAG, Urteil vom 30. Januar 2019 – 5 AZR 450/17). Für Allgemeine Geschäftsbedingungen ist entschieden, dass bei deren Verwendung die Abänderung durch betriebliche Normen stets konkludent vorbehalten ist, soweit der Gegenstand kollektiven Bezug hat (BAG, Urteile vom 5. März 2013 – 1 AZR 417/12 und vom 17. Juli 2012 – 1 AZR 476/11). Anderes gilt nur, wenn die Parteien ausdrücklich Bedingungen vereinbaren, die unabhängig von einer betrieblichen Regelung gelten sollen.

Weil eine Gesamtzusage nach ständiger Rechtsprechung Allgemeine Geschäftsbedingungen darstellt, kam es auf einen Vorbehalt nach Auffassung der Kammer gar nicht an. Zusätzlich hat sie einen konkludenten Vorbehalt bejaht, weil sich das Telegramm an alle Beschäftigten des AT-Bereichs richtete, Änderungen in der Vergangenheit stets unter Beteiligung des Gesamtbetriebsrats erfolgten und der Arbeitsvertrag auf betriebliche Regelungen verwies (BAG, Urteile vom 17. Februar 2015 – 1 AZR 599/13, vom 30. September 2014 – 3 AZR 998/12, vom 24. Januar 2024 – 10 AZR 33/23 und vom 17. August 2021 – 1 AZR 50/20). Bemerkenswert ist die Klarstellung zur punktuellen Leistung. Es macht keinen Unterschied, ob eine Leistung für mehrere Jahre oder nur für einen bestimmten Zeitpunkt zugesagt wird, und die Auszahlung des ersten Teils hindert nicht daran, den späteren zweiten Teil nicht mehr zur Auszahlung zu bringen.

Warum war der Gesamtbetriebsrat zuständig?

Weil der Arbeitgeber die Leistung von einer unternehmenseinheitlichen Regelung abhängig gemacht hatte. Der Betriebsrat hat nach § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG in Fragen der betrieblichen Lohngestaltung mitzubestimmen, und dieses Mitbestimmungsrecht besteht auch bei der Kürzung freiwilliger übertariflicher Leistungen, weil es um die Verteilung des gekürzten Volumens und damit um innerbetriebliche Lohngerechtigkeit geht (BAG, Urteile vom 21. August 1990 – 1 ABR 72/89 und vom 23. März 2010 – 1 ABR 82/08). Zuständig ist der Gesamtbetriebsrat nach § 50 Abs. 1 Satz 1 BetrVG nur, wenn ein zwingendes Erfordernis für eine betriebsübergreifende Regelung besteht. Bei freiwilligen Leistungen kann der Arbeitgeber, der mitbestimmungsfrei über das Ob entscheidet, die Leistung von einer überbetrieblichen Regelung abhängig machen und so die Zuständigkeit herbeiführen. Bloße Zweckmäßigkeit oder der Wunsch nach Einheitlichkeit genügen dagegen nicht (BAG, Urteil vom 9. November 2021 – 1 AZR 206/20).

Für belastende Regelungen gilt diese Konstruktion grundsätzlich nicht, weil der Arbeitgeber über Kürzungen nicht mitbestimmungsfrei entscheiden kann (BAG – 1 AZR 454/06). Die Kammer hat die Zuständigkeit hier trotzdem bejaht und darauf abgestellt, dass die Leistung in der Vergangenheit stets in Abstimmung mit dem Gesamtbetriebsrat gewährt wurde. Eine Leistung, die mit dem Gesamtbetriebsrat in Ausübung seines Mitbestimmungsrechts beschlossen wurde, könne nicht mit einem anderen Gremium rückgängig gemacht werden, weil sonst nicht gewährleistet wäre, dass jeder örtliche Betriebsrat eine gleichlautende Regelung trifft, und die unternehmenseinheitliche Verteilung damit aufgehoben würde. Das Eckpunktepapier selbst hat die Kammer als Gesamtbetriebsvereinbarung eingeordnet, weil es jedenfalls in Teilen normativen Charakter hat und Maßnahmen für alle Betriebe des Unternehmens regelt.

Durfte die Zusage rückwirkend entfallen?

Ja, weil es um eine noch nicht fällige Leistung ging. Eine echte Rückwirkung liegt vor, wenn eine Regelung abgeschlossene Sachverhalte nachträglich nachteilig umgestaltet, eine unechte, wenn sie auf gegenwärtige, noch nicht abgeschlossene Sachverhalte einwirkt (BAG, Urteil vom 17. Juli 2012 – 1 AZR 476/11). Der Anspruch auf den zweiten Teil der Prämie war mit der Gesamtzusage vom 16. März 2023 entstanden, fällig wurde er aber erst mit der Januarabrechnung 2024, sodass die Regelung vom 19. Dezember 2023 nicht in einen abgeschlossenen Sachverhalt eingriff (BAG, Urteil vom 20. März 2024 – 5 AZR 161/23). Unverhältnismäßig war der Eingriff nicht. Bei nicht schwerwiegenden Eingriffen in bereits entstandene Ansprüche genügt jeder sachliche Grund, und wirtschaftliche Schwierigkeiten sind ein solcher Grund (BAG, Urteil vom 26. November 2024 – 3 AZR 28/24). Gemessen am Jahreseinkommen des Klägers war der Entfall von 1.000 Euro gering und das Vertrauen entsprechend wenig schützenswert. Auf die Kenntnis des einzelnen Arbeitnehmers von den anstehenden Einschnitten kommt es dabei nicht an, maßgeblich ist die Kenntnis der betroffenen Kreise (BAG, Urteile vom 22. Oktober 2003 – 10 AZR 152/03 und vom 20. März 2024 – 5 AZR 161/23).

Aus unserer Sicht

Die Entscheidung ist für Arbeitgeber die vorläufig beste Nachricht des Jahres zum Thema Kostensenkung ohne Kündigung, und sie ist es aus einem Grund, der leicht übersehen wird. Tragend war nicht der Wortlaut der Zusage, sondern das Verfahren. Weil das Unternehmen seine AT-Konditionen jahrelang gemeinsam mit dem Gesamtbetriebsrat festgelegt hatte, war die Zusage betriebsvereinbarungsoffen und der Gesamtbetriebsrat auch für die Rücknahme zuständig. Wer freiwillige Leistungen dagegen allein setzt, ohne Beteiligung eines Gremiums, hat später weder den konkludenten Vorbehalt noch den Ansprechpartner, mit dem sich die Leistung wieder abschaffen lässt. Die Kehrseite zeigt der Schriftformteil. Eine Klausel, die man selbst jahrelang nicht anwendet, hilft im Konflikt nicht mehr, und die Kammer hat dem Unternehmen diesen Einwand ohne Umschweife abgeschnitten. Wirtschaftlich war der Streit bei einem Jahreseinkommen in dieser Größenordnung um 1.000 Euro brutto kaum zu führen, weshalb die eigentliche Bedeutung in den Parallelverfahren liegt. Das Landesarbeitsgericht hat die Revision gerade deshalb zugelassen, um widersprechende Entscheidungen zu vermeiden. Bis das Bundesarbeitsgericht entschieden hat, bleibt die Ablösung von Gesamtzusagen ein kalkulierbarer, aber kein risikofreier Weg.

Konsequenzen für Arbeitgeber

Wer eine freiwillige Leistung einführt, entscheidet damit auch über ihre Rücknahme. Nach diesem Urteil lohnt es, drei Dinge von Anfang an mitzudenken. Erstens die Beteiligung des zuständigen Gremiums, weil sie später den Vorbehalt und die Zuständigkeit trägt, und zwar bei einer unternehmenseinheitlichen Leistung die des Gesamtbetriebsrats nach § 50 Abs. 1 Satz 1 BetrVG. Zweitens die unternehmerische Entscheidung, dass die Leistung nur einheitlich gewährt wird, weil sie genau diese Zuständigkeit begründet. Drittens die Fälligkeit, denn eine noch nicht fällige Leistung lässt sich ohne echte Rückwirkung streichen. Die Formalien der ablösenden Vereinbarung entscheiden am Ende über alles, vom Beschluss des Gremiums bis zur Unterzeichnung, wie der Beitrag zur wirksamen Betriebsvereinbarung und der Insight zur Betriebsvereinbarung ohne Betriebsratsbeschluss zeigen. Den Weg im Einzelnen beschreibt unser Beitrag dazu, wie zugesagte freiwillige Leistungen wieder abgeschafft werden. Bleibt die kollektive Lösung versperrt, führt der Weg über die Änderungskündigung oder über den Gehaltsverzicht mit Besserungsschein, beides mit deutlich höherem Aufwand.

Zitierte Rechtsprechung

• LAG Niedersachsen, Urteil vom 7. Juli 2026 – 9 SLa 352/25 (Ablösung der Gesamtzusage, Zuständigkeit des Gesamtbetriebsrats, widersprüchliches Verhalten bei der Schriftform, Revision zugelassen)
• ArbG Braunschweig, Urteil vom 28. Januar 2025 – 7 Ca 436/24 (Vorinstanz)
• BAG, Urteil vom 30. Januar 2019 – 5 AZR 450/17 (Gesamtzusage, Schriftform, Betriebsvereinbarungsoffenheit)
• BAG, Urteil vom 5. März 2013 – 1 AZR 417/12, und Urteil vom 17. Juli 2012 – 1 AZR 476/11 (konkludenter Vorbehalt bei Allgemeinen Geschäftsbedingungen, Rückwirkung)
• BAG, Urteile vom 17. Februar 2015 – 1 AZR 599/13, vom 30. September 2014 – 3 AZR 998/12, vom 24. Januar 2024 – 10 AZR 33/23 und vom 17. August 2021 – 1 AZR 50/20 (Vorbehalt und Indizien)
• BAG, Urteile vom 21. August 1990 – 1 ABR 72/89 und vom 23. März 2010 – 1 ABR 82/08 (Mitbestimmung bei der Kürzung freiwilliger Leistungen, § 50 BetrVG)
• BAG, Urteil vom 9. November 2021 – 1 AZR 206/20 (unternehmerische Entscheidung und Zuständigkeit des Gesamtbetriebsrats)
• BAG, Urteil vom 20. Mai 2008 – 9 AZR 382/07, und Urteil vom 21. Dezember 2022 – 7 AZR 489/21 (konstitutive Schriftformklausel, blue-pencil-Test)
• BAG, Urteil vom 7. September 1982 – 3 AZR 5/80, und Urteil vom 25. November 2025 – 3 AZR 77/25 (Berufung auf Formnichtigkeit, widersprüchliches Verhalten)
• BAG, Urteil vom 20. März 2024 – 5 AZR 161/23, Urteil vom 26. November 2024 – 3 AZR 28/24, und Urteil vom 22. Oktober 2003 – 10 AZR 152/03 (unechte Rückwirkung, sachlicher Grund, Kenntnis der betroffenen Kreise)

Häufige Fragen zur Ablösung einer Gesamtzusage

Als Anwalt für Arbeitsrecht in Köln gestalten wir für Arbeitgeber Zusagen so, dass sie sich später wieder ablösen lassen, und begleiten die Verhandlung der ablösenden Vereinbarung mit dem zuständigen Gremium. Als Kanzlei für Arbeitsrecht verbinden wir dabei Vergütungssysteme mit dem Betriebsverfassungsrecht und vertreten Sie in der Abwehr von Zahlungsklagen, wenn Beschäftigte die gestrichene Leistung einklagen.

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