Die GbR ist die häufigste Gesellschaftsform überhaupt – von Freiberufler-Sozietäten über Start-ups und Immobilien-Gemeinschaften bis zu Joint Ventures. Gerät sie in Streit, stellt sich für die Beteiligten dieselbe Frage: Was lässt sich rechtlich durchsetzen – und wie? Seit der Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG, in Kraft seit dem 1.1.2024) ist das GbR-Recht grundlegend modernisiert. Dieser Überblick zeigt, welche Klagen Gesellschaftern und Gesellschaft offenstehen – und wie wir sie für Sie führen.
Die GbR nach der MoPeG-Reform: Was 2024 neu ist
Die rechtsfähige GbR ist seit der Reform selbst Trägerin von Rechten und Pflichten und kann sich als eingetragene Gesellschaft (eGbR) ins Gesellschaftsregister eintragen lassen. Das Recht der GbR ist in den §§ 705 ff. BGB neu gefasst. Für Streitigkeiten besonders wichtig: Die Gesellschafterklage (actio pro socio) ist mit § 715b BGB nun ausdrücklich gesetzlich verankert. Anders als bei OHG und KG, die ein förmliches Beschlussmängelrecht erhalten haben, bleibt es bei der GbR dabei, dass fehlerhafte Beschlüsse über die allgemeine Feststellungsklage angegriffen werden.
Welche Klagen sind im GbR-Gesellschafterstreit möglich?
Beiträge und Geschäftsführung durchsetzen
Leistet ein Gesellschafter seinen vereinbarten Beitrag nicht, kann er auf Leistung des Gesellschaftsbeitrags in Anspruch genommen werden – die Förder- und Beitragspflicht folgt aus dem Gesellschaftsvertrag und § 705 BGB. Verweigert ein geschäftsführungsbefugter Gesellschafter eine notwendige Maßnahme, kommen die Klage auf Zustimmung zu einer Geschäftsführungsmaßnahme sowie die Klage auf Mitwirkung in Betracht (§§ 715 f., 720 BGB). Mehr dazu auf unserer Seite zum Geschäftsführungsstreit in der GbR. Handelt ein Gesellschafter kompetenzwidrig und entsteht der Gesellschaft ein Schaden, kommt ein Schadensersatzanspruch (§ 280 BGB) hinzu. Bei grob pflichtwidriger Geschäftsführung kann die Geschäftsführungsbefugnis aus wichtigem Grund entzogen werden (§ 715 Abs. 5 BGB).
Gesellschafterbeschlüsse und Informationsrechte
In der GbR gibt es – anders als bei GmbH oder AG – kein eigenes Anfechtungsverfahren. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss (z. B. wegen fehlender Ladung, Verstoßes gegen den Gesellschaftsvertrag oder Treuepflichtverletzung) ist grundsätzlich nichtig und wird mit der Feststellungsklage (§ 256 ZPO) angegriffen; das gilt auch für den Beschluss über die Ausschließung eines Gesellschafters. Wie man Beschlüsse prüft und angreift, zeigt unsere Seite zu Beschlussmängeln. Daneben darf sich jeder Gesellschafter über die Angelegenheiten der Gesellschaft unterrichten und Einsicht in die Unterlagen nehmen (§§ 716, 717 BGB) – notfalls per Klage; mehr dazu unter Informations- und Einsichtsrechte in der GbR.
Gewinn und Rechnungsabschluss
Wird der Gewinn nicht ausgekehrt oder der Rechnungsabschluss blockiert, kann ein Gesellschafter auf Feststellung des Rechnungsabschlusses und Auszahlung des Gewinns klagen. Solche Konflikte um Jahresabschluss und Gewinnverteilung sind ein Dauerthema im Gesellschafterstreit.
Ausschluss und Auseinandersetzung
Ist das Tischtuch zerschnitten, geht es um Trennung: die Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund (§ 727 BGB) – bzw. die Abwehr eines unwirksamen Ausschließungsbeschlusses – und schließlich die Mitwirkung an der Auseinandersetzung (Abwicklung) der Gesellschaft (§§ 736 ff. BGB). Hierzu unsere Seiten zum Ausschluss eines GbR-Gesellschafters sowie zu Austritt und Auflösung.
actio pro socio: Wenn ein Gesellschafter für die GbR klagt
Viele dieser Ansprüche stehen nicht dem einzelnen Gesellschafter, sondern der Gesellschaft zu. Handelt die Gesellschaft – etwa wegen einer Blockade – nicht selbst, kann ein Gesellschafter sie im eigenen Namen für die Gesellschaft geltend machen. Diese Gesellschafterklage (actio pro socio) ist seit der MoPeG-Reform in § 715b BGB ausdrücklich geregelt. Wie sie in der Praxis funktioniert, lesen Sie in unserem Beitrag zur actio pro socio in der zweigliedrigen Gesellschaft.
Erst außergerichtlich, dann konsequent vor Gericht
So scharf diese Klagen sind – der erste Schritt ist selten die Klageschrift. In den meisten Gesellschafterkonflikten versuchen wir zunächst, eine tragfähige außergerichtliche Lösung zu erreichen: Sie ist in aller Regel schneller, günstiger und schont die Gesellschaft, an der beide Seiten oft weiter wirtschaftlich hängen. Erst wenn sich keine Einigung erzielen lässt, setzen wir Ihre Rechte konsequent durch – notfalls im einstweiligen Rechtsschutz, wenn schnelle Sicherung nötig ist.
Unser Vorgehen
Als Anwalt für Gesellschaftsrecht in Köln vertreten wir Gesellschafter und Gesellschaften im GbR-Streit über alle genannten Konstellationen hinweg – von der Beitrags- und Geschäftsführungsklage über Einsicht und Gewinn bis zu Ausschluss und Auseinandersetzung. Wir setzen Ihre Position durchsetzungsstark durch, suchen aber zuerst die gemeinsame Lösung, wo sie Ihren Interessen dient. Wie ein Konflikt in der kleinen Gesellschaft eskalieren kann, zeigt auch unser Beitrag zum Gesellschafterstreit in der Zwei-Personen-GmbH.
